Договор об учреждении ООО 2018

Договор об учреждении ООО 2018

Образец Договора об учреждении ООО от 2020 года для создания ООО

Договор об учреждении

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

город Москва 15 января 2020

именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.

2. Состав учредителей Общества:

2.1. Иванов Иван Иванович

2.2. Петров Петр Петрович

3. Все действия, связанные с государственной регистрацией Общества, а также другие необходимые для начала деятельности Общества, выполняются всеми учредителями совместно. Расходы на совершение указанных действий несут все учредители в равных долях.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

3. Место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 111111, город Москва, улица Исаковского, дом 11, корпус 1, этаж 1 офис 11.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Учредители (участники) Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Учредитель Общества, оплативший долю в уставном капитале Общества не полностью, несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли соответствующего участника Общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент создания Общества равен 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек – сто процентов (100 %) Уставного капитала Общества.

3. Доли в Уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

Учредитель Номинальная стоимость доли Размер доли в процентах

Учредитель Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%

Учредитель Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек 50%

4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается единогласно всеми участниками Общества.

2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

• до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Органами управления Обществом являются:

• Общее собрание участников Общества;

• Генеральный директор.

2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

3. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год.

4. В период между Общими собраниями участников, руководство деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

5. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, избирается Общим собранием участников Общества на неопределенный срок. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7. Генеральный директор отчитывается только перед Общим собранием участников Общества. Несет ответственность перед Общим собранием участников Общества за деятельность Общества, имущество и средства.

8. Общее собрание участников Общества вправе отозвать Генерального директора Общества до истечения срока его полномочий.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица Общества, избранные (назначенные) в установленном порядке.

8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

3. Недействительность некоторых положений настоящего Договора в связи с изменением законодательства не влечет за собой приостановку действия остальных положений.

4. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и его действие прекращается в связи с реорганизацией или ликвидацией Общества в соответствии с Уставом Общества и законодательством РФ. Составлен в двух экземплярах для каждого из участников.

Учредительный договор ООО образец 2019

С 1 июля 2010 года учредительный договор называется договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ).

Что такое учредительный договор

Учредительный договор ООО (Договор об учреждении) это документ необходимый при создании общества с двумя и более учредителями позволяющий письменно закрепить договоренности создания общества, порядок распределения прибыли и общего взаимодействия, входа и выхода участников, а также их наследников.

  1. Учредительный договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ). Является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
  2. В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ).

Почему необходим данный договор

  • Обязанность заключения учредительного договора определена пунктом 1 статьи 89 ГК РФ.
  • Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
  • Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредительный Договор представляется одновременно с уставом, однако роль данного договора для них менее значима, чем для тех юридических лиц, где учредительный Договор является единственным учредительным документом.

Существует два вида договора учреждения общества

  • Договор заключаемый физическими лицами (переход по статье)
  • Договор заключаемые физическими и юридическими лицами (также)

Из чего состоит учредительный договор

Договор о создании ООО может включать в себя следующие разделы

  1. Вводная часть с целью заключения договора.
  2. Наименование и правовая форма организации.
    Законодательство не содержит обязательного требования о включении в договор наименования учреждаемого общества. Вместе с тем данная информация представляется необходимой для конкретизации предмета договора.
  3. Предмет деятельности и местонахождение ООО.
    В договоре об учреждении можно указать планируемый адрес места нахождения общества.
  4. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
    Договор должен содержать сведения, позволяющие точно идентифицировать его стороны (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Как правило, в преамбуле указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменное наименование юридических лиц. В отношении представителей сторон (в случае их наличия) необходимо привести также основания возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты доверенности)..
  5. Порядок образования имущества (оплата долей) и размер уставного капитала.
    Сведения о сроках оплаты долей являются обязательными (п. 5 ст. 11 Закона об ООО)
    Данные о размере уставного капитала являются обязательными (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
  6. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
  7. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
  8. Порядок управления делами юридического лица.
    Данная информация является обязательной (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Как правило, она включает:
    1. срок проведения общего собрания учредителей;
    2. порядок направления учредителям сообщения о проведении собрания;
    3. правила выдвижения кандидатов на избираемые должности.
  9. Права и обязанности участников (учредителей).
  10. Ответственность за нарушение договора.
  11. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и при­нятия новых членов, в том числе:
    1. особенности пользования имуществом участника, переданным в счет оплаты доли, в случае последующего выхода или исключения такого участника из общества (п. 4 ст. 15 Закона об ООО).
  12. Порядок рассмотрения споров.
  13. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.
  14. Иные сведения и документы
    К указанным сведениям могут относиться:
    1. положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале (п. 3 ст. 16 Закона об ООО);
    2. порядок распределения расходов, связанных с созданием общества;
    3. порядок предоставления участником компенсации обществу в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закона об ООО);
    4. порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения общества.

Образец учредительного договора физлицами

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью где учредителями выступают физические лица

ДОГОВОР
об учреждении Общества с
ограниченной ответственностью
«_____________________________»
(учредители — юридические лица)

г. ___________ «___»__________ ___ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества установлены в Уставе Общества.
3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
4.2. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определено ограниченным Уставом Общества.
4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.9. Общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения исполнительного органа Общества:
— Договор об учреждении Общества, протокол об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
— протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, заключение независимого оценщика об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах и представительствах Общества;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
— протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
— списки аффилированных лиц Общества;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора;
— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____ (_________) рублей.
5.2. Размеры долей Учредителей Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) «_____________» (наименование организации) — ___%, номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами);
2) «_____________» (наименование организации) — ____%; номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами).
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____________, что составляет __% уставного капитала.
(Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.)
Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).
5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный должен быть оплачен Учредителями на _____% <1>:
1) «____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества;
2) «_____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества.
5.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение ____________.
5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае невыполнения Учредителем Общества обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего Договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ____% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) <2>.
5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <3>.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля (или часть доли) должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <4>.
5.8. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5.9. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяются Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение о распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленных ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.
7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является ______________ <5>.
7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является ______________.
7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяются его Уставом.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Положения о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода предусматриваются в Уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю за деятельностью Общества каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязуется приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются путем проведения переговоров между Учредителями.
12.2. Споры и разногласия, не урегулированные в результате переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.
13.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.4. Настоящий Договор составлен в ________ экземплярах.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

_______ «_________________» _______________/_______________________
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

Примечание:

<1> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случаях если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<2> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное положение в договоре об учреждении общества может не предусматриваться.

<3> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

<4> В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

<5> Согласно п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ»).

Образец учредительного договора физлицами и ООО

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственность где учредителям выступают физические и юридические лица

Заключен на
Общем собрании учредителей,
Протокол № _________
от «___»_________ ____ г.

Договор об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г. _______________ «___»__________ ____ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ
И ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также имущества, произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ
СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
5.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме. По требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
5.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.
6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
7.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
8.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Настоящий Договор составлен в __ экземплярах и подлежит хранению Обществом.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

____________________/____________________
(подпись) (Ф.И.О.)

____________________/____________________
(подпись) (Ф.И.О.)

_________________________/_______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.) М.П.

_________________________/_______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.) М.П.

Примечание:

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 — 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<2> Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

<3> Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<4> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<5> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное положение в договоре об учреждении общества может не предусматриваться.

<6> Договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления каждым участником Общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

<7> Договором об учреждении может быть предусмотрено иное (п. 4 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поделиться с друзьями

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями 2020 | Скачать образец

Готовим учредительный договор для ООО 2020, в состав которого входят двое и более учредителей.

Образец договора об учреждении юридического лица

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к учредительным документам и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Скачать учредительный договор ООО с двумя учредителями (.pdf)Скачать учредительный договор ООО за 2020 год (.doc)
Создать Договор в бесплатном онлайн-сервисе ►

Страница 1

Страница 2

Страница 3

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

  • Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
  • В устав общества уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера образец устава ООО с одним учредителем.
  • При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

  1. Дата и место заключения (населенный пункт).
  2. Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
  3. Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
  4. Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
  5. Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
  6. Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку:

Договор об учреждении ООО в 2018 году

В 2009 году правовая база для создания общества с ограниченной ответственностью подверглась существенным изменениям. В частности, появился документ с наименованием «Договор об учреждении ООО».

Данный договор не входит в пакет учредительных бумаг, однако играет значительную роль в деятельности организации.

Скачать для просмотра и печати:

Бланк договора об учреждении ООО

Что нужно указать

Составление документа необходимо в тех случаях, когда ООО создаётся коллективно, бланк заполняется вместе с протоколом собрания учредителей.

Договор об учреждении является нормативно-правовым актом и регламентирует права и обязанности учредителей.

Документ оформляется в момент создания предприятия в случаях, когда число участников превышает 2 человека.

Учредительный договор ООО: образец

Соглашение заполняется в свободной форме, но обязательно должно отображать такие моменты:

  • долевое участие в создании ООО;
  • сроки и порядок внесения долей;
  • порядок действий участников в создании предприятия;
  • сумма уставного капитала.

Помимо этого, в договоре обычно прописывают ответственность учредителей за невыполнение обязанностей. После процедуры государственной регистрации, договор хранится в офисе предприятия.

Важно! Данный вид соглашения не нуждается в нотариальном удостоверении и не входит в пакет документов, подаваемых в ИФНС при регистрации общества. Скачать для просмотра и печати:

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ (последняя редакция)

Порядок заполнения

Договор об учреждении общества должен заполняться в соответствии с определёнными правилами.

Образец 2017 года должен иметь следующее содержание:

  1. Реквизиты сторон. Здесь прописываются паспортные данные и места фактического проживания участников общества;
  2. Состав учредителей. Указывается число участников, и регламентируются их совместные действия;
  3. Название. Наименование ООО и его юридический адрес;
  4. Правовой статус. Отмечается, что организация получает после регистрации статус юридического лица, указываются возможные риски;
  5. Уставной капитал. Общая сумма, а также долевое участие учредителей в создании общества деньгами, ценными бумагами и неденежными вкладами;
  6. Доходы. Распределение коммерческой прибыли в соответствии с долей каждого члена предприятия в уставном капитале;
  7. Руководство. Определяется порядок управления и периодичность собрания членов организации;
  8. Дополнительные условия. Вносятся поправки, помогающие избежать решения споров в судебном порядке.

Документ составляется в двух экземплярах, заверяется подписями учредителей и скрепляется печатью предприятия.

Посмотрите видео о регистрации ООО Предыдущая статья: Справка по форме 6-НДФЛ для ИП и ООО Следующая статья: Уведомление о снятии с учета плательщика торгового сбора

Учредительный договор ООО

Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Устав Договор об учреждении
Статус Учредительный документ Не является учредительным документом
Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельности Только и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранению Обязательно Обязательно
Если учредитель один Нужен Не нужен
Чем регламентируется статьей 52 Гражданского кодекса РФ П. 5 ст. 11 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Учредительный договор, пример

Подготовить учредительный договор онлайн


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *