Признание государственной регистрации юридического лица недействительной

Признание государственной регистрации юридического лица недействительной

Недействительность госрегистрации юрлица не означает его ликвидацию

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, внесенная на основании решения суда, признавшего недействительным решение о государственной регистрации создания юридического лица, не свидетельствует о его ликвидации (постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2012 № 2364/12).

Суть дела

Решением суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, государственная регистрация организации была признана недействительной. На основании него в ЕГРЮЛ внесли запись о признании госрегистрации данной организации недействительной. На тот момент у нее уже имелась дебиторская задолженность, за взысканием которой она обратилось в арбитражный суд.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку в соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Факт ликвидации подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда в связи с признанием судом решения о государственной регистрации юридического лица при его создании недействительным. Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В результате суд решил, что производство по данному делу подлежит прекращению в силу указанной нормы.

Апелляционный суд с таким выводом не согласился. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Между тем в реестр внесли только запись о том, что на основании решения суда запись о государственной регистрации истца признана недействительной. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ данное решение суда считается лишь основанием для начала процедуры ликвидации юридического лица и не может заменить саму процедуру ликвидации. Внесение записи в ЕГРЮЛ о признании государственной регистрации недействительной не означает ликвидацию юридического лица, а только создает правовые основания для нее.

Таким образом, суд первой инстанции незаконно применил п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и необоснованно прекратил производству по делу. Апелляционный суд направил дело на новое рассмотрение.

Не согласившись с решением апелляционного суда, должник организации (ответчик) обратился в суд с кассационной жалобой.

Кассационный суд жалобу ответчика удовлетворил и оставил в силе решение суда первой инстанции. При этом отметив, что правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ). В соответствии с подп. «и» п. 1 приложения 2 к Правилам ведения ЕГРЮЛ в реестр включаются сведения о прекращении деятельности юридического лица (способ прекращения деятельности, дата принятия решения о прекращении деятельности, наименование органа, принявшего решение о прекращении деятельности юридического лица). В приобщенной к материалам дела выписке из ЕГРЮЛ в графе «способ прекращения деятельности» указано «внесение в ЕГРЮЛ сведений о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании».

Цель ликвидационной процедуры — удовлетворить требования кредиторов за счет имущества юридического лица. В данном случае организация изначально была создана незаконно, что установлено решением суда общей юрисдикции.

Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организации и выдала свидетельство о прекращении деятельности юридического лица, что фактически означает исключение истца из государственного реестра действующих юридических лиц.

Позиция ВАС РФ

Передавая дело в Президиум, коллегия судей ВАС РФ отметила, что из содержания ст. 61—64 ГК РФ во взаимосвязи с положениями главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов его кредиторов и иных заинтересованных лиц.

Внесенная в ЕГРЮЛ регистрационная запись о признании государственной регистрации юридического лица недействительной создавала правовые основания для его последующей ликвидации. Однако такая запись не означала регистрацию ликвидации юридического лица либо прекращение его деятельности по иному основанию, предусмотренному законодательством, не связанному с упомянутым решением суда общей юрисдикции.

Президиум ВАС РФ решения судов первой и кассационной инстанций отменил и оставил в силе решение апелляционного суда.

Статья: Признание недействительной государственной регистрации юридического лица или физического лица индивидуального предпринимателя (Ткачев В.Н.) («Налоги» (журнал), 2007, n 1)

«Налоги» (журнал), 2007, N 1
ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ
РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЛИ ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА
ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ
В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (с изм. и доп.) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации) данный нормативный правовой акт регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров — Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
———————————
СЗ РФ. 2001. N 33 (ч. 1). Ст. 3431; 2003. N 26. Ст. 2565; N 50. Ст. 4855; N 52 (ч. 1). Ст. 5037; 2004. N 45. Ст. 4377.
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — государственная регистрация) — акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом о государственной регистрации.
Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом от 17 декабря 1997 г. N 2-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации» (с изм. и доп.) .
———————————
СЗ РФ. 1997. N 51. Ст. 5712; 1998. N 1. Ст. 1; 2004. N 25. Ст. 2478; N 45. Ст. 4376.
В соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506 (с изм. и доп.) , ФНС России, находящаяся в ведении Минфина России, является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
———————————
СЗ РФ. 2004. N 40. Ст. 3961; 2005. N 8. Ст. 654; N 12. Ст. 1042; N 23. Ст. 2270; N 42. Ст. 4277; N 48. Ст. 5042; 2006. N 23; Ст. 2510; N 24. Ст. 2602.
На основании пп. 14 п. 1 ст. 31 части первой Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ (с изм. и доп.) налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски, вытекающие из правоотношений по осуществлению налоговыми органами мероприятий налогового контроля, в том числе и о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
———————————
СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3824.
В судебной практике до недавнего времени достаточно распространенными являлись дела о признании недействительными актов государственной регистрации юридических лиц, в частности, в связи с тем, что они регистрируются на умерших лиц, по утерянным паспортам и т.п.
Подобные образования, как правило, создаются в целях уклонения от налогообложения. Они нелегитимны с момента создания, поскольку не имеют учредителя и, следовательно, не могут сформировать органы юридического лица .
———————————
Приходько И.А. Доступность правосудия в арбитражном и гражданском процессе: Основные проблемы // Издательство юридического факультета С.-Петербургского государственного университета. 2005.
Налоговый орган вправе подать иск о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя и взыскании доходов, полученных в этих случаях.
Данный вид искового заявления налоговых органов предусмотрен ст. 31 НК РФ, п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21 марта 1991 г. N 943-1 (в ред. от 18 июля 2005 г.) «О налоговых органах Российской Федерации» .
———————————
Бюллетень нормативных актов. 1992. N 1; Российская газета. 1992. N 182; СЗ РФ. 1996. N 25. Ст. 2958; 1997. N 47. Ст. 5341; 1999. N 28. Ст. 3484; 2000. N 46. Ст. 4537; 2002. N 1 (ч. 1). Ст. 2; N 22. Ст. 2026; 2003. N 21. Ст. 1957; 2004. N 27. Ст. 2711; 2005. N 30 (ч. 1). Ст. 3101.
Как правило, государственная регистрация юридического лица или физического лица в качестве индивидуального предпринимателя может быть признана недействительной по следующим основаниям:
— юридическое лицо создано с нарушением установленного законодательством порядка его образования (в том числе в результате реорганизации юридического лица, когда образуются новые юридические лица, например, если отсутствуют передаточный акт либо разделительный баланс);
— учредительные документы юридического лица не соответствуют законодательным нормам;
— физическое лицо зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя с нарушением установленного порядка.
Поскольку ст. 31 НК РФ формулирует право предъявления исков налоговых органов по данному основанию, следует признать, что налоговый орган вправе предъявлять иски о признании регистрации предприятий недействительной и наряду с требованиями о взыскании доходов, полученных соответствующими предприятиями, и без них. Объем заявляемых требований определяется органом, предъявляющим иск, в пределах предоставленных ему полномочий.
Пунктом 3 ст. 25 Закона о государственной регистрации предусмотрено право регистрирующего органа — он может обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке при неоднократных либо грубых нарушениях им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей.
Такое решение может быть принято судом на основании требования регистрирующего органа о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в связи с неоднократными либо грубыми нарушениями им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей (п. 3 ст. 25 Закона о государственной регистрации).
К таким нарушениям, в частности, относятся неоднократное непредставление необходимых для включения в государственный реестр сведений, представление недостоверных или искаженных сведений.
В этом случае государственная регистрация осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган в установленном законодательством порядке копии соответствующего решения суда. Государственная регистрация лица в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу с момента принятия судом такого решения.
При этом исходя из анализа п. 4 ст. 22.1 Закона о государственной регистрации лицо, прекратившее осуществление предпринимательской деятельности в принудительном порядке по решению суда, вправе вновь обратиться с заявлением о его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя только спустя один год со дня принятия регистрирующим органом указанного решения.
Вопрос о возможности предъявления налоговыми органами подобных исков в связи с совпадением в одном лице налогового и регистрирующего органа решался судебными инстанциями неоднозначно. Судебная практика до недавнего времени свидетельствовала о том, что налоговый орган, осуществив государственную регистрацию юридического лица, не вправе впоследствии обращаться в арбитражный суд с иском к зарегистрированному юридическому лицу о признании государственной регистрации недействительной, поскольку государственную регистрацию производит именно налоговый орган, и зарегистрированное лицо в такой ситуации ответчиком быть не может.
Обратимся к примеру. Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Южному административному округу г. Москвы (далее — ИМНС N 25 по ЮАО г. Москвы) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной государственной регистрации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Эстрейд-Строй».
Исковые требования мотивированы тем, что согласно заявлению ООО «Эстрейд-Строй» о постановке на учет в налоговом органе от 17 июня 2003 г. указанное общество было зарегистрировано ИМНС N 25 по ЮАО г. Москвы, выдано свидетельство о регистрации серия 77 N 000962921. Все имеющиеся у истца документы о создании ООО «Эстрейд-Строй» оформлены от имени Самарского А.М. Впоследствии от последнего в ИМНС N 25 по ЮАО г. Москвы поступило заявление о том, что он не учреждал ООО «Эстрейд-Строй», не является его директором и не имеет отношения к его финансово-хозяйственной деятельности. По мнению истца, юридическое лицо в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ может быть ликвидировано с признанием судом недействительной регистрации юридического лица. Истец просит признать недействительной регистрацию ООО «Эстрейд-Строй» и согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 31 НК РФ ликвидировать ООО «Эстрейд-Строй», ссылаясь на допущенные при создании общества нарушения, носящие неустранимый характер.
Решением от 17 сентября 2003 г. в иске отказано. При этом суд установил, что ООО «Эстрейд-Строй» не осуществляло регистрацию общества, в связи с чем суд признал его ненадлежащим ответчиком по делу. Суд пришел к выводу о несостоятельности требований истца о ликвидации ООО «Эстрейд-Строй», поскольку не установлен факт грубых нарушений при создании общества, носящих неустранимый характер в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Жалоба мотивирована тем, что суд при принятии обжалуемого судебного решения неправильно применил п. 1 ст. 52, ст. ст. 87, 89 ГК РФ. По мнению заявителя, при создании общества были допущены нарушения закона, носящие неустранимый характер, так как ООО «Эстрейд-Строй» зарегистрировано неизвестными лицами и отсутствуют полномочные представители, которые могут устранить указанные нарушения. Заявитель считает, что заявление Самарского А.М. об отсутствии волеизъявления на учреждение общества является достаточным основанием для признания судом факта нарушения ст. ст. 87, 89 ГК РФ.
В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе. ООО «Эстрейд-Строй», надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания, своего представителя в суд не направило.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что на момент государственной регистрации ООО «Эстрейд-Строй» (17 июня 2003 г.) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридического лица, регулировались Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», который вступил в силу с 1 июля 2002 г.
В соответствии с п. 2 ст. 25 названного Закона и п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Следовательно, возможность ликвидации юридического лица не связана с предшествующим признанием судом недействительной регистрации юридического лица, и в связи с этим требования истца о признании недействительной регистрации ООО «Эстрейд-Строй» лишены правового основания и не могли быть удовлетворены арбитражным судом.
Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 г. государственную регистрацию юридических лиц.
Таким образом, в данном случае иск предъявлен к ООО «Эстрейд-Строй» регистрирующим органом о признании недействительной регистрации ООО «Эстрейд-Строй», в связи с чем суд первой инстанции правильно установил, что ООО «Эстрейд-Строй» является ненадлежащим ответчиком по делу.
Каждое лицо, участвующее в деле в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что при создании общества были допущены нарушения, носящие неустранимый характер.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для его отмены .
———————————
Постановление ФАС Московского округа от 24 ноября 2003 г. по делу N КГ-А40/9194-03.
В.Н.Ткачев
К. ю. н., доцент
Подписано в печать
29.01.2007

Арбитражный суд Республики Марий Эл

Арбитражным судом Республики Марий Эл проведен анализ возникших в практике вопросов, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При рассмотрении споров рекомендуется, впредь до принятия разъяснений высшей судебной инстанции, исходить из следующих правовых позиций.

1. Какие лица являются надлежащими ответчиками по иску участника хозяйственного общества о признании недействительными учредительных документов и государственной регистрации юридического лица или о признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица?

Анализ судебно-арбитражной практики разрешения споров о недействительности государственной регистрации коммерческой организации свидетельствует, что по инициативе истцов ответчиками по таким искам выступали регистрирующие (налоговые) органы. Хозяйственные общества, законность государственной регистрации которых оспаривалась, привлекались ими к участию в деле только в качестве третьих лиц, иногда такой процессуальный статус получали участники (учредители) общества. Имеются примеры предъявления названных требований к двум ответчикам: регистрирующему органу и хозяйственному обществу.

С нашей точки зрения, иск о недействительности устава и государственной регистрации коммерческой организации направлен на ограничение или прекращение правоспособности юридического лица, поэтому единственным надлежащим ответчиком по таким требованиям следует признавать юридическое лицо, о законности создания которого и приобретения прав которым подлежит разрешению судебный спор. Ответчиком по иску о признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица тем более необходимо считать юридическое лицо, поскольку предмет спора сводится к проверке правомерности оснований и порядка внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Регистрирующий орган к участию в деле привлекается в качестве третьего лица, поскольку причиной признания государственной регистрации недействительной являются не его действия, а нарушения гражданского законодательства, допущенные при утверждении учредительных документов участниками общества.

Выглядит заведомо ошибочным, противоречащим существу спорных корпоративных правоотношений предъявление названных исковых требований только к регистрирующему органу. В таких делах арбитражный суд вправе с согласия истца на основании статьи 46 АПК РФ изменить процессуальное положение организации как третьего лица и признать ее ответчиком.

Полагаем, что требования о признании недействительными полностью или частично учредительных документов юридического лица и его государственной регистрации вытекают из гражданских правоотношений участника общества и юридического лица, основаны на применении норм гражданского права, поэтому они должны иметь форму искового заявления и подлежат рассмотрению по правилам искового производства.

2. Вправе ли участник хозяйственного общества требовать в судебном порядке признания государственной регистрации юридического лица недействительной?

По смыслу статьи 61 ГК РФ и статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, юридическое лицо подлежит принудительной ликвидации по решению арбитражного суда. Закон наделяет правом на заявление в суд требования о ликвидации юридического лица только регистрирующий орган.

Таким образом, правовым последствием недействительности учредительных документов организации, грубого нарушения порядка ее создания может быть только ликвидация юридического лица. Законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не предусматривают права участника общества требовать в судебном порядке признания государственной регистрации юридического лица недействительной.

Отметим, что с 1 июля 2002 года, одновременно с введением в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», из статьи 61 ГК РФ исключено упоминание о возможности признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Федеральным законом от 7 августа 2001 года в пункт 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесены изменения; данный пункт в новой редакции не называет акционеров в числе субъектов обращения в суд с требованием о ликвидации акционерного общества.

В ГК РФ отсутствует норма, позволяющая признать государственную регистрацию коммерческой организации недействительной. В связи с этим представляется важным обсудить вопрос о возможности формирования при рассмотрении споров единой практики, согласно которой иски участников хозяйственных обществ о недействительности государственной регистрации юридического лица или о недействительности государственной регистрации реорганизации юридического лица подлежат отклонению как не основанные на законе, противоречащие нормам о ликвидации юридического лица, как заявленные неуполномоченными законодательством субъектами.

Недействительность госрегистрации юрлица не означает его ликвидацию Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, внесенная на основании решения суда, признавшего недействительным решение о государственной регистрации создания юридического лица, не свидетельствует о его ликвидации (постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2012 № 2364/12).
Суть дела
Решением суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, государственная регистрация организации была признана недействительной. На основании него в ЕГРЮЛ внесли запись о признании госрегистрации данной организации недействительной. На тот момент у нее уже имелась дебиторская задолженность, за взысканием которой она обратилось в арбитражный суд.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку в соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Факт ликвидации подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда в связи с признанием судом решения о государственной регистрации юридического лица при его создании недействительным. Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В результате суд решил, что производство по данному делу подлежит прекращению в силу указанной нормы.
Апелляционный суд с таким выводом не согласился. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Между тем в реестр внесли только запись о том, что на основании решения суда запись о государственной регистрации истца признана недействительной. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ данное решение суда считается лишь основанием для начала процедуры ликвидации юридического лица и не может заменить саму процедуру ликвидации. Внесение записи в ЕГРЮЛ о признании государственной регистрации недействительной не означает ликвидацию юридического лица, а только создает правовые основания для нее.
Таким образом, суд первой инстанции незаконно применил п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и необоснованно прекратил производству по делу. Апелляционный суд направил дело на новое рассмотрение.
Не согласившись с решением апелляционного суда, должник организации (ответчик) обратился в суд с кассационной жалобой.
Кассационный суд жалобу ответчика удовлетворил и оставил в силе решение суда первой инстанции. При этом отметив, что правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ). В соответствии с подп. «и» п. 1 приложения 2 к Правилам ведения ЕГРЮЛ в реестр включаются сведения о прекращении деятельности юридического лица (способ прекращения деятельности, дата принятия решения о прекращении деятельности, наименование органа, принявшего решение о прекращении деятельности юридического лица). В приобщенной к материалам дела выписке из ЕГРЮЛ в графе «способ прекращения деятельности» указано «внесение в ЕГРЮЛ сведений о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании».
Цель ликвидационной процедуры — удовлетворить требования кредиторов за счет имущества юридического лица. В данном случае организация изначально была создана незаконно, что установлено решением суда общей юрисдикции.
Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организации и выдала свидетельство о прекращении деятельности юридического лица, что фактически означает исключение истца из государственного реестра действующих юридических лиц.
Позиция ВАС РФ
Передавая дело в Президиум, коллегия судей ВАС РФ отметила, что из содержания ст. 61-64 ГК РФ во взаимосвязи с положениями главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов его кредиторов и иных заинтересованных лиц.
Внесенная в ЕГРЮЛ регистрационная запись о признании государственной регистрации юридического лица недействительной создавала правовые основания для его последующей ликвидации. Однако такая запись не означала регистрацию ликвидации юридического лица либо прекращение его деятельности по иному основанию, предусмотренному законодательством, не связанному с упомянутым решением суда общей юрисдикции.
Президиум ВАС РФ решения судов первой и кассационной инстанций отменил и оставил в силе решение апелляционного суда.
Олег Мокроусов
Экономика и жизнь, 13.07.2012


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *